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  • 姓名 : 付玲艳律师
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  • 职务 : 主办律师
  • 机构 : 广东爵桦律师事务所
  • 证号 : 14403201111071086
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公司合并后不注销,是否需要对债务承担连带赔偿责任?
作者:付玲艳发布时间:2020-01-14 来源:浏览量:276

公司合并后不注销,是否需要对债务承担连带赔偿责任?

 

举例:A公司向B公司购买价值100万的货物,双方签订书面买卖合同。合同签订后,因B公司经营不善,而后被C公司合并,A公司是否可以起诉BC公司承担连带责任?

 

律师观点:B公司被C公司合并,属于法律上的吸收合并,根据《公司法》的相关规定,B公司应通知债权人,办理注销登记,而后B公司的债权债务由C公司承担。B公司没有办理注销,对A公司来说,该行为损害了A公司的合法权益,根据最高人民法法院的司法解释,BC需要承担连带责任。

 

法律依据:

《中华人民共和国公司法》第174条,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

《中华人民共和国公司法》第176条,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

《最高人民法法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第34条,企业吸收合并或新设合并后,被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记,债权人起诉被兼并企业的,人民法院应当根据企业兼并后的具体情况,告知债权人追加责任主体,并判令责任主体承担民事责任。


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